SOCIEDAD ANÓNIMA.

Sociedad Anónima.
Concepto y Características.
Concepto.
La sociedad anónima, es la típica de capitales, es decir que, en ella no se atiende a las cualidades personales de los socios que la forman, sino al monto del capital que a esa entidad han aportado y, se puede definir de la manera siguiente:
Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación, con un capital social que se divide en acciones, las cuales pueden estar representadas por títulos negociables y, que está compuesta exclusivamente por socios cuya obligación se limita sólo al pago de sus acciones.
La denominación se formara libremente pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad, e irá siempre seguida de las palabras “sociedad anónima” o de su abreviatura “S. A.”
Características.
De acuerdo con la definición anterior, las características de la sociedad anónima son:
a)Existe bajo una denominación, distinta de la de cualquiera otra sociedad.
b)Se integra por socios llamados accionistas, con una responsabilidad limitada al pago de sus aportaciones.
c)Su capital está dividido en acciones.
d)Las acciones pueden estar representadas por títulos negociables.
Requisitos de Constitución.
Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere: (Art. 89 de la LGSM)
a)Que haya dos socios como mínimo y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos.
b)Que el capital social no sea menor a cincuenta mil pesos y que esté íntegramente suscrito.
c)Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos, el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario.
d)Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
Formas de Constitución.
Existen dos formas para la constitución de una sociedad anónima, la sucesiva o por suscripción pública y la simultánea o por suscripción privada:
Constitución Sucesiva o por Suscripción Pública: Esta forma de constitución tiene lugar cuando un grupo de personas llamados promotores, que pueden o no suscribir acciones, trata de formar una sociedad anónima, pero no teniendo la capacidad económica suficiente para constituirla, recurre al público en general a fin de invitarlo a suscribir acciones para conformar el capital de la sociedad.
Constitución Simultánea o por Suscripción Privada: En esta forma, la sociedad anónima se constituye por la comparecencia, ante notario público, de todas las personas que otorguen la escritura social. Dicha escritura constitutiva deberá contener, además de los datos requeridos para la constitución de toda sociedad, los siguientes:
La parte exhibida del capital social.
El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social.
La forma y términos en que debe pagarse la parte insoluta de las acciones.
El nombramiento de uno o varios comisarios.
Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones.
Órganos de la Sociedad.
La Asamblea General de Accionistas.
La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad, sus funciones son las de acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la misma y sus resoluciones serán ejecutadas por el administrador o por el consejo de administración.
Las asambleas se clasifican en: generales constitutivas, generales ordinarias y generales extraordinarias:
Asambleas Generales Constitutivas: Como su nombre lo indica, estas asambleas tienen como objetivo fundamental la constitución de la sociedad, además, en ellas se nombra a los administradores y comisarios.
Asambleas Generales Ordinarias: Son aquellas que se reúnen con una periodicidad determinada de antemano en la escritura social y se ocupan de la resolución de los asuntos previstos en dicha escritura.
Para que una asamblea general ordinaria de accionistas se considere legalmente reunida, deberá estar representado, por lo menos, la mitad del capital social y las resoluciones que en ella se aprueben sólo serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los votos presentes.
Las asambleas generales ordinarias de accionistas se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:
Discutir, aprobar o, en su caso, modificar la información financiera presentada por los administradores, incluyendo el informe de los comisarios y tomar las medidas que juzguen oportunas.
Nombrar al administrador o consejo de administración y a los comisarios, y determinar sus emolumentos cuando esto no se haya hecho en la asamblea constitutiva o en la escritura social.
Asambleas Generales Extraordinarias: Son las que se ocupan de resolver cuestiones no previstas en la escritura social o en los estatutos y pueden celebrarse en cualquier tiempo.
Para que una asamblea extraordinaria de accionistas se considere legalmente reunida, salvo que el contrato social fije una mayoría más elevada, deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social.
Las asambleas generales extraordinarias de accionistas podrán reunirse en cualquier tiempo y se ocuparán de resolver, entre otros, los asuntos siguientes:
•Prórroga de la duración de la sociedad.
•Disolución anticipada de la sociedad.
•Aumento o reducción del capital social.
•Cambio de objeto de la sociedad.
•Emisión de acciones preferentes.
•Cualquiera otra modificación al contrato social.
Lugar y Requisitos para la Celebración de las Asambleas: Todas las asambleas de accionistas deben reunirse en el domicilio de la sociedad, y sin este requisito serán nulas salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
La convocatoria para las asambleas deberá hacerla el consejo de administración o los comisarios, por medio de un aviso publicado en el periódico oficial de la entidad federativa del domicilio de la sociedad, quince días antes de la fecha señalada para la reunión. Dicha convocatoria deberá contener la orden del día y estar firmada por quien la haga.
Las asambleas generales de accionistas serán presididas por el administrador o por el consejo de administración y a falta de ellos, por las personas que designen los accionistas presentes. Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por mandatarios, ya sea que pertenezcan o no a la sociedad; la representación deberá conferirse por escrito y no podrán ser representantes los administradores ni los comisarios.
En las asambleas debe respetarse el derecho de voto de los accionistas, ya que todo acuerdo que restrinja dicha libertad será nulo. Las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas son obligatorias aún para los ausentes.
Actas de las Asambleas: De todas las asambleas generales de accionistas deberán levantarse actas que se asentarán en los libros respectivos y deberán ser firmadas por el presidente y por el secretario de la asamblea, así como por los comisarios que concurran. Las actas correspondientes a las asambleas extraordinarias de accionistas, deberán protocolizarse ante notario y se inscribirán en el Registro Público de Comercio.
El Consejo de Administración.
La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios administradores temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
Los administradores deben ser nombrados por la asamblea general de accionistas, su nombramiento es temporal y revocable. Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el consejo de administración y salvo pacto en contrario, será presidente del consejo de administración el primeramente nombrado y a falta de éste, el que le siga en el orden de la designación.
El Consejo de Administración, tendrá las facultades siguientes:
Las generales de administración de bienes, que comprenden el ejercicio de actos de dominio, dentro del campo de objeto de la sociedad.
Convocar a asambleas y presidirlas, cuando proceda.
Rendir ante la asamblea de accionistas los informes que los estatutos y la ley prevengan.
Ejecutar los acuerdos de la asamblea general de accionistas.
Los Gerentes: La asamblea general de accionistas, el consejo de administración o el administrador, podrán nombrar uno o varios gerentes generales o especiales, sean o no accionistas. Estos gerentes son personas autorizadas para usar la firma social, es decir, son representantes de la sociedad; sus nombramientos serán revocables en cualquier tiempo, sus cargos son personales y no podrán desempeñarse por medio de representante.
Los gerentes tendrán las facultades que expresamente se les confieran, no necesitarán de autorización especial del administrador o consejo de administración para los actos que ejecuten y gozarán, dentro del ámbito de sus atribuciones, de las más amplias facultades de representación y ejecución.
El Consejo de Vigilancia.
La vigilancia de la sociedad anónima está a cargo de uno o varios comisarios que pueden ser socios o personas ajenas a la sociedad, que ejercen su cargo temporalmente y con carácter revocable. Las personas que integren el consejo de vigilancia o comisarios, no deben tener ningún parentesco con los miembros del consejo de administración.
Los Comisarios tendrán las facultades y obligaciones siguientes:
Examinar las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sea necesario, para efectuar la vigilancia que les impone la ley.
Exigir a los administradores una información mensual que incluya, por lo menos, un estado de situación financiera y un estado de resultados.
Rendir anualmente a la asamblea general ordinaria de accionistas un informe respecto de la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el consejo de administración a la propia asamblea de accionistas.
Asistir con voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas.
Asistir con voz, pero sin voto, a todas las asambleas del consejo de administración.
En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.
Información Financiera.
Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarán anualmente a la asamblea general ordinaria de accionistas, lo siguiente:
Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes.
Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad en la fecha de cierre del ejercicio.
Un estado que muestre, explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio.
Las notas que sean necesarias para aclarar la información que suministren los estados anteriores.
La información antes mencionada, deberá quedar terminada y ponerse a disposición de los accionistas, por lo menos quince días antes de la fecha de la asamblea que haya de discutirla. La falta de presentación oportuna de la información referida, será motivo para que la asamblea de accionistas acuerde la remoción del consejo de administración o de los comisarios, pudiendo exigirles también la responsabilidad en que hubieran incurrido.
Acciones.
En la sociedad anónima, el capital social se divide en acciones, las cuales están representadas por títulos nominativos que sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio. Las acciones representan, para los accionistas, un conjunto de obligaciones y derechos.
Como obligaciones, los accionistas tienen las de pagar su aportación y responder de las cargas sociales hasta por el importe de dicha aportación. En cuanto a sus derechos, se pueden citar los siguientes:

Percibir dividendos o utilidades.
Votar en las asambleas.
Desempeñar cargos sociales.
Vigilar los manejos de la sociedad.
Examinar y aprobar los informes financieros.
Las acciones tendrán las características siguientes:
Deben ser de igual valor y conferir derechos iguales; sin embargo, en el contrato social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones, con derechos especiales para cada clase.
Cada acción sólo tendrá derecho a un voto.
Deben estimarse siempre en unidades monetarias, aun cuando representen bienes que no sean dinero.
Son indivisibles, por lo que, cuando varias personas sean propietarias de una misma acción, deben nombrar a un representante común para que ejercite los derechos que confiere.
Las acciones como representativas de la calidad de socio, pueden ser:
Acciones de Numerario: Son aquellas que se pagan en dinero efectivo y de las cuales se debe exhibir, cuando menos, el veinte por ciento de su valor al constituirse la sociedad.
Acciones en Especie: Son aquellas que se pagan en bienes distintos del numerario, de las cuales debe exhibirse íntegramente su valor al constituirse la sociedad.
Acciones Pagadoras: Son aquellas que estando suscritas, no han sido pagadas con la exhibición total de su valor. Cuando no son pagadas en los plazos que estipule el contrato social, se procede a la venta de las mismas y el producto de su venta, se aplicará al pago de la exhibición decretada.
Acciones Liberadas: Son aquellas cuyo valor esté totalmente cubierto, las acciones pagadoras se convierten en liberadas, cuando se ha cubierto su valor.
Acciones Ordinarias: Son aquellas que confieren a sus tenedores iguales derechos y las mismas obligaciones, es decir, sus tenedores tendrán derecho al capital y a las utilidades.
Acciones Preferentes: Son aquellas que confieren a sus tenedores derechos especiales, ya sean patrimoniales o en cuanto al derecho al voto. Por lo que se refiere a los derechos patrimoniales, si así se estipula en la escritura social, pueden percibir un dividendo mayor que las acciones ordinarias o reembolsarse antes que éstas, en caso de liquidación de la sociedad. En cambio, en cuento al derecho al voto, solo podrán hacerlo en las asambleas extraordinarias.
Asientos de Apertura.
Sociedad Anónima de Capital Fijo.
Para registrar correctamente los diversos conceptos de capital, en esta clase de sociedad, se abrirán las cuentas siguientes, cuyo movimiento y naturaleza de su saldo se explica a continuación:
Capital Social
Accionistas
Exhibiciones Decretadas
Acciones en Tesorería (C O)
Depositantes de Acciones (C O)
Esta cuenta se utilizará sólo cuando las exhibiciones del Capital Social sean mediatas y como toda cuenta colectiva, deberá complementarse con los auxiliares respectivos que muestren, claramente, el importe de las exhibiciones pendientes a cargo de cada uno de los accionistas. En el Balance General, la cuenta de Accionistas debe presentarse disminuyendo al Capital Social, a fin de mostrar en dicho estado el Capital Exhibido.
En el Balance General, esta cuenta debe presentarse como un Activo a favor de la empresa, ya que su saldo es exigible de inmediato a los accionistas y en caso de no ser cubierto, las acciones cuyos accionistas no hayan liquidado oportunamente la exhibición decretada, quedarán desertas.
Estas dos últimas, son cuentas de orden y tienen como finalidad registrar, a valor nominal, el importe de las acciones que de acuerdo con la LGSM, debe retener la empresa en calidad de depósito, durante dos años, cuando hayan sido cubiertas en especie.
Al constituir una sociedad anónima, ya sea que funcione bajo el régimen de capital fijo, o bien, bajo el régimen de capital variable, pueden presentarse diversos casos que reúnen circunstancias diferentes y, por lo tanto, los asientos de apertura serán distintos, tales casos pueden ser:
a)Aportaciones inmediatas en efectivo.
b)Aportaciones mediatas en efectivo.
c)Aportaciones inmediatas en especie.
d)Aportaciones inmediatas en efectivo y en especie.
e)Aportaciones mediatas en efectivo e inmediatas en especie.
Sociedad Anónima de Capital Variable.
Las cuentas que deben abrirse en una Sociedad Anónima de Capital Variable, para registrar los asientos de apertura, son las siguientes:
Acciones (C O)
Emisión de Acciones (C O)
Capital Suscrito o Capital Social
Accionistas
Exhibiciones Decretadas
Acciones en Tesorería (C O)
Depositantes de Acciones (C O)
Estas dos cuentas son de orden y tienen como finalidad registrar el total del Capital Autorizado con que cuente la sociedad. Tanto el saldo deudor de la primera, como el acreedor de la segunda, serán siempre iguales y representarán el valor nominal del Capital Autorizado aún no suscrito.
Capital Suscrito o Capital Social: En la Sociedad Anónima de Capital Variable, como ya se ha dicho, los conceptos Capital Suscrito y Capital Social, son equivalentes. Por lo tanto, el movimiento de una u otra cuentas, en esta clase de sociedad, será igual al explicado en la Sociedad Anónima de Capital fijo; excepto por:
a)La cuenta Capital Social o Suscrito puede afectarse con aumentos o disminuciones por el solo acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, sin la necesidad de protocolizar el acta respectiva, pero debe ser inscrita en el Registro Público de Comercio.
Sin embargo, no podrá disminuirse el capital a una cantidad que origine que éste sea inferior al mínimo que, para este tipo de sociedad, establece la ley, o bien, el mínimo que señale la escritura constitutiva y el aumento, tampoco deberá sobrepasar el importe del Capital Autorizado.
b)Cuando la escritura social señale el Capital Mínimo con que debe operar la sociedad, es conveniente dividir la cuenta de Capital Social o Suscrito en las dos siguientes:
Capital Social Fijo
Capital Social Variable
La cuenta de Capital Social Fijo, sólo tendrá movimiento al constituirse la sociedad y su saldo podrá ser aumentado o disminuido, únicamente cuando se modifique la escritura constitutiva.
La cuenta de Capital Social Variable se abrirá al constituirse la sociedad, cuando el Capital Suscrito sea superior al mínimo que establezca el contrato social, o bien, en cualquier época en que se suscriban o retiren acciones.
Las demás cuentas indicadas para este tipo de sociedad, es decir, Accionistas, Exhibiciones Decretadas, Acciones en Tesorería y Depositantes de Acciones, tendrán el mismo movimiento y saldo que el explicado para la Sociedad Anónima de Capital fijo, con excepción de la cuenta Accionistas, por lo que se refiere a los cargos que recibe, ya que éstos deberán hacerse con crédito a la cuenta de Acciones, en lugar de a la de Capital Social.
Aumentos y Disminuciones al Capital Social.
En la Sociedad Anónima de Capital Fijo, los aumentos o disminuciones al Capital Social, como ya se ha mencionado anteriormente, forzosamente implican la modificación de su escritura constitutiva. En la Sociedad Anónima de Capital Variable, mientras los aumentos o disminuciones no sobrepasen el máximo o mínimo que señale la ley o el contrato social, bastará con el acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.
Trátese de una Sociedad de Capital Fijo, o bien, de una Sociedad de Capital Variable, el Capital Social puede modificarse por las causas siguientes:
1.Aumentos:
a)Por incremento en los medios de acción.
b)Por conversión de Capital Contable a Capital Social, cuando se capitalizan utilidades.
c)Por combinación de los dos casos anteriores.
2.Disminuciones:
a)Por reducción en los medios de acción.
b)Por conversión de Capital Contable a Capital Social, cuando se absorben pérdidas.
c)Por combinación de los dos casos anteriores.
1-a) Aumento del Capital Social por incremento en los medios de acción: En este caso, el Capital Social aumenta cuando hay una nueva aportación de los accionistas, que origine un incremento de Activo o una reducción de Pasivo.
El aumento de Activo puede ser en efectivo o en especie, por lo que ha de seguirse un procedimiento similar al indicado para los asientos de apertura. Si el aumento de Activo es en especie, habrá de registrarse en las cuentas de orden respectivas, el depósito de las acciones que hayan sido cubiertas en esa forma y que los accionistas tiene la obligación de hacer. Cuando el aumento provenga de una disminución del Pasivo, se considera como si la aportación hubiera sido en efectivo.
Prima en Venta de Acciones.
Cuando se aumenta el Capital Social bajo ciertas circunstancias, las acciones pueden ser vendidas a un precio superior al de su valor nominal; este hecho puede originar un superávit de capital por prima en venta de acciones. Sin embargo, este superávit puede o no existir, según que el precio en que se vendan las acciones sea mayor o igual a su valor real.
Los asientos para registrar el aumento de capital, dado el caso, serán los mismos que los indicados cuando las acciones son vendidas a su valor nominal, salvo por las variantes que se mencionan a continuación.
Para saber si existe o no dicho superávit, es necesario determinar el valor real que tenían las acciones antes del aumento de capital.
Si el valor real de las acciones es igual a su precio de venta, no existe superávit, sino que la diferencia debe considerarse como una aportación adicional de capital y distribuirse proporcionalmente entre los conceptos que conforman el Capital Contable, excepción hecha del Capital Social.
Cuando el precio de venta sea superior al valor real de las acciones, la diferencia sí es un superávit y deberá registrarse en la cuenta Prima en Venta de Acciones, pero separando de ésta las aportaciones adicionales a que se refiere el punto anterior.
1-b) Aumento del Capital por conversión del Contable en Social: En este caso, aun cuando el Capital Social aumente, no hay propiamente un incremento en los medios de acción de la empresa y por lo tanto, el Capital Contable no se modifica, porque no aumenta el Activo ni disminuye el Pasivo. Dicho de otra manera, el aumento del Capital Social por capitalización de utilidades es virtual, porque el valor total del Capital Contable no se incrementa.
Cuando se efectúa un aumento de capital por conversión del Contable a Social, puede hacerse por la totalidad de las Utilidades Acumuladas, o bien, por parte de ellas; pero siempre deberá procurarse que dicho aumento sea múltiplo de diez. Las utilidades que se van a capitalizar, pueden estar aplicadas a reservas especiales como la legal, la de previsión, etc., o también pueden ser utilidades pendientes de aplicación.
El nuevo Capital Social necesariamente debe estar representado por acciones íntegramente pagadas y éstas, pueden dividirse en dos series diferentes, una formada por las acciones que había antes del aumento y la otra, por las acciones que se expidan al capitalizar las utilidades; o también, por una sola serie de acciones que represente la totalidad del Capital Social ya aumentado, las cuales se entregarán a los socios a cambio de las acciones que poseían con anterioridad.
1-c) Aumento del Capital Social por incremento en los medios de acción y por la conversión del Capital Contable en Social: Este caso, por ser una combinación de los dos anteriores, contiene las peculiaridades ya explicadas en los mismos y se presenta cuando el aumento del Capital Social, corresponda a un incremento de Activo o a una disminución de Pasivo y a la capitalización de utilidades.
2-a) Disminución del Capital Social por reducción en los medios de acción: Normalmente, este caso ocurre cuando se considera que el Capital Social con el que cuenta la empresa es superior a sus necesidades de operación y entonces se decreta la disminución, la cual puede reflejarse en una reducción de Activo y/o en un aumento de Pasivo.
-b) Disminución de Capital por conversión del Contable en Social: La disminución del Capital Social por este motivo, puede originarse porque haya Exhibiciones Pendientes o Pérdidas Acumulas, o bien, porque existan ambas causas al mismo tiempo.
2-c) Disminución del Capital Social por reducción en los medios de acción y por conversión del Capital Contable en Social: Este caso es una combinación de los dos anteriores y por consiguiente, presenta las mismas particularidades ya explicadas en cada uno de ellos.
La disminución que sufre el Capital Social por la combinación de estas dos causas no es real en su totalidad, sino sólo la parte que corresponda a la reducción del Activo o al aumento de Pasivo, es decir, a la modificación de los medios de acción. Mientras que la originada por la cancelación de Exhibiciones Pendientes o por la absorción de Pérdidas Acumuladas, es solamente una disminución nominal o virtual.